コーポレートガバナンス
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取り組んでおります。
今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。
2.企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。
経営上の重要な案件は、定期および臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ、十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を1年にすることで、取締役の使命と責任をより明 確にする体制としております。2006年には取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定 の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員およびゼネラルマネージャーを構成員とする経営会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを 強化しております。
近年、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっております。当社グループ におきましては、取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討、並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。 2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示 情報統制委員会を設置し、更なる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。
監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、経営会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類 等の閲覧を行い、さらには、本社各部門および各事業所、テクニカルセンタ、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。
3.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において以下の通り「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。
- ・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 当社は、経営理念、「森精機製作所の進む道」10の理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、等の各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員および役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。
取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括等において、実行機能しうる体制としております。
反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。 - ・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、経営会議議事録、および電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報等を管理・保存しており、また、取締役および監査役はこれら情報を文書または電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
「取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存および管理の体制をより明確にしております。 - ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プロ グラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理等を実践しております。
取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、取締役社長が統括責任取締役およびカテゴリーごとに責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。 - ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。
- 1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定
- 2）取締役会、経営協議会、執行役員会、および経営会議における取締役、執行役員、および幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視
- 3）取締役会、経営協議会、執行役員会、および経営会議による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期ごと業績管理の実施
- 4）取締役会、経営協議会、執行役員会、および経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施
- ・当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。
当社管理本部および経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。 - ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
- 当社は、現状監査役を補助する職員を１名配置しております。補助職員の人事異動、評価等は監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。
- ・取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
- 当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、経営会議等の定例重要会議に出席し決議事項および報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、または役職員等に報告を求めております。
取締役、執行役員および役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会または監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備し、その詳細を明示しております。また、監査役会または監査役は、取締役、執行役員、または役職員等に対し報告を求めることができるものとしております。 - ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 当社は、監査役会または監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。
4.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直属の組織である内部監査室に専任スタッフを置き、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性に関する内部統制報告制度（J-SOX）への対応等につきましては、法案成立に先立ち2005年10月より内部統制システムの構築を推進し、既に当社グループでは内外における同システムの確実な運用体制を整備いたしました。
監査役監査につきましては、監査役会は提出日現在常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、執行役員会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員および内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取しております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社各部門および各事業所、テクニカルセンタ、関連子会社において業務および財産の状況の調査を行っております。
監査役は取締役に対して、コーポレート・ガバナンスの観点からの指導・監査、コンプライアンスの観点からの指導・監査、危機管理に関する指導・監査等、業務運営全般のあり方についての指導・監査を行っております。
監査役と内部監査室との連携状況につきましては、監査役は内部監査室より、内部統制の状況について定期的に報告を受けております。監査役および内部監査室と会計監査人との連携状況につきましては、四半期ごとの定期的な打合せに加え、必要に応じて随時打合せを実施し、積極的に意見・情報交換を行うことにより、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。
5.社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、経営トップ並びに各取締役と定期的な意見交換を実施すると共に、適宜、工場、グループ会社等の現場往査を行っております。会計監査人との間では定期的に会合を開催することで情報共有を図っております。
当社は、社外監査役2名を含んだ3名の監査役体制として監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。
社外監査役2名を独立役員として指定しており、社外監査役による独立・公正な立場で監査が実施されることにより、社外取締役を選任せずとも、客観性及び中立性を確保したガバナンスが十分に機能する体制であると判断しているため、現状の体制を採用しております。